最终的结果，吕布和张飞都没有当上先锋，出人意料的是，张辽被任命为先锋。此次出征的名单是关羽第一军的第二师，第三师，吕布的的第三军，骑兵师，第八师（师长张辽，作为先锋），近卫师（只有八千人），甘宁的水师，还有就是张飞的第五师（一部分留守），曹庆带领的特种部队两百人。这些部队人数加起来，战兵达到7万人。丹阳郡那边，出动了许耽手下的丹阳兵，假扮山越人暴乱，目的在于扰乱视线。陈到驻守广陵郡郡治，作为粮草督运官。为什么攻打一个郡要出动如此多的部队，就是为了亮一下肌肉，给孙策和袁术看一看。留守的部队，曹豹的第六师在彭城，周仓的第一师在琅琊郡，高顺的守备师在下邳和希望新城（主要是糜芳的五千人张飞的第五师也留守了一部分）这些留守的部队，实力依然强大。
现在的吴郡太守是朱治，孙策的部将，现在正在郡治太守府里焦头烂额。孙策全部的军队加起来才两万多人，自从击败了许贡之后，就让朱治做了郡守，但部队只是给他留了四千五百人，虽然说紧急招募了三千人，但这三千人里面鱼龙混杂，着实不好管理。许贡是本地的豪强，手下仆人门客无数，被孙策击杀之后，手下零散吴郡各处，时常打着为许贡报仇的旗号四处捣乱，袭杀各处亭长甚至是县令。弄到各地县令叫苦不迭，天天催着自己派兵围剿，但是这些暴徒都是本地土着，滑不溜手，自己手里面又没有多少人，自己的主公又在别的郡县平叛，一时之间又打不到这里来，单凭自己手上的数千人马，能把这诺大的吴郡怎么样？“报大人，不好啦。刘备军不知何故，已经带大军打进了吴郡境内了。”一名传令兵慌慌张张的奔进了太守府。“你说什么？”本来跪坐在案前处理公文的朱治听到传令兵的报告，惊得跳了起来。这尼玛真是一波未平一波又起，这叛乱都搞得自己焦头烂额，如今刘备大军打了进来，叫自己如何自处？“快快快，发急信禀报主公，还有，赶紧紧闭四门，让城内的精壮百姓都要上城墙协助守城，违令者以通敌罪论处。”这下朱治也失了分寸。
而此时，张辽的先锋部队已经打进了吴郡，一路势如破竹，把张辽也搞得郁闷无比，那些叛乱的暴徒根本就用不着自己出手，那简直就是一触即溃，根本就组织不起有效的抵抗。路过的那些县城也是，自己稍微一恐吓就开城投降，所以张辽干脆就安营扎寨不走了，等待刘备和卓宇来之后，再做打算。刘备和卓宇率大军赶到后，听闻先锋部队的情况，也颇为意外。刘备召集众将商议，卓宇道：“如今吴郡叛军不堪一击，各城望风而降，朱治被困郡治，我们可速战速决。”众人皆点头称是。于是，大军继续向吴郡郡治进发。
跟张辽一样郁闷的还有一个人，就是水军统领甘宁，甘宁接到命令，兴冲冲的带着水军将近一万人乘着十几艘楼船和几条海鹘船，沿着海边，向着吴郡海盐县急驰而去，以为会有一场大战在等着他。可等他火烧火燎的赶到海盐县的时候，鬼影都没看到一个甘宁站在船头，一脸的难以置信。他挠了挠头，疑惑道：“这是咋回事？难道敌军都提前跑了？”手下的士兵们也面面相觑，不知如何是好。就在这时，一名暗堂密探来报：“将军，据据我们得到消息，海盐县的县令听闻我军要来，早就弃城而逃，躲进山里去了。”甘宁气得破口大骂“一群胆小鬼！”思索片刻后，甘宁下令：“李明，你带着五百人留下看守船只，派出斥候小队进山和进入县城搜寻敌军踪迹，预防有埋伏！此地距离吴县还有两百余里，谨慎一些总是没有错的，其余人随时准备战斗。”斥候小分队领命而去，其他人上岸展开战斗队形布防，以防不测。
吴县此时现在是人心惶惶，朱治深知局势危急，命令百姓日夜加固加固城防却也只能强撑着稳定军心。现在刘备大军压境，他心中满是焦虑，派出去的斥时候现在都没有音讯。而刘备这边，大军稳步推进，士气高昂，所经过的县城，卓宇采用心理战术，让士兵们在城外喊话，宣扬投降者可保性命和财产安全，一时之间打开城门投降的县城比比皆是。甘宁那边，斥候小队在山里和县城仔细搜寻后，并未发现敌军埋伏。他便带着其余士兵继续向吴县进发，走过的县城，他丝毫也不理会。现在只是一心的往吴县赶去，生怕去迟了连毛都没捞着一根。
刘备和卓宇率领的大军终于来到了吴县城外，朱治登上城楼，看到刘备大军如海潮般涌来，顿觉的头皮发麻。刘备和卓宇带着众将来到吴县城门前，朱治强装镇定，大声对城下喊道：“刘备，你无故犯我吴郡，是何道理？”刘备纵马向前，朗声道：“朱治，袁术先前无故犯我徐州边界，今我刘备带领大军前来讨伐，你家孙策助纣为虐，我奉大义而来，望你开城投降，可保你等性命无忧。不要负隅顽抗，否则我势必严惩。”朱治冷哼一声：“哼，妄想！我朱治岂会轻易投降，刘备，有本事你就攻城吧。”“好，朱治，既然你不投降，你想让我徐州军攻城？那我就攻给你看一下。传令下去四门围困，今日午时开始攻城。”卓宇对着朱治说道，去踏马的围三阙一，在绝对的实力面前，就是要让他们跑都跑不了。就在卓宇的命令下了没多久，甘宁终于带着人马气喘吁吁的赶到了，可问题是，四个城门都已经被分配完毕了，又由于他们没带工程器械，所以只能当做预备队了，搞到甘宁是郁闷无比。
张飞围困东门，张辽围困南门，太史慈围困西门，管亥围困北门。午时一到，攻城的号角吹响。围困四门的徐州军首先出列的是弓箭手和弩手，对着城墙上就展开了箭矢压制，把在城墙上的人压得连头都抬不起来。紧接着，数千名扛着沙袋的徐州士兵就奔着护城河而来，把肩上的沙袋往护城河丢下去。城头上的反击稀稀拉拉的，根本形不成威胁，不多时，护城河被填平的一段，真正的攻防战马上就要展开。